W 1764 r. na tron Polski wstąpił Stanisław August Poniatowski. Już w tym czasie niepodważalny wpływ na sytuację wewnętrzną w państwie polskim miały nie tylko kraje ościenne, głównie Rosja, ale także polskie rodziny magnackie Potockich czy Czatoryskich. Na sejmie konwokacyjnym w 1764 r. familia Czartoryskich przeprowadził szereg reform, które w niewielkim, jak się okazało później stopniu, przyczyniły się do wzmocnienia władzy centralnej. Przeprowadzono m. in. reformę systemu podatkowego, która miał spowodować wzrost dochodów państwowych. Zniesiono cła prywatne, wprowadzając w ich miejsce jednolite cło generalne. W czasie obrad powzięto także decyzję o konieczności ograniczenia samowoli hetmanów oraz podskarbich. Wszelkie jednak próby podjęte przez rodzinę Czartoryskich oraz innych przedstawicieli magnaterii i szlachty, widzących konieczność zmian, napotkały na opór ze strony Petersburga. W kraju natomiast z kierunkiem reform, zmierzających do wzmocnienia władzy królewskiej, nie zgadzały się kręgi polskiej szlachty oraz tych przedstawicieli magnaterii, zapatrzonych w program sarmackiego tradycjonalizmu. Konflikt w sprawach reform pojawił się głównie w kwestiach modernizacji państwa, ale także dotyczył spraw społecznych, edukacji, kulturalnych. Reformy sejmu konwokacyjnego były kontynuowane podczas następnych sejmów. Powołano do życia „konferencję króla z ministrami”. W 1776 r. utworzona została Komisja Mennicza, która miała się zająć uporządkowaniem spraw monetarnych.
Przeciwko reformom wystąpiła nieoświecona polska szlachta, nie rozumiejąca potrzeby zmian. Jej działania zostały poparte przez mocarstwa ościenne, dla których słaba, zniewolona i niesamodzielna Polska, stawała się bezpiecznym i uległym sąsiadem, podporządkowującym się każdej decyzji. W obliczu proponowanych reform król pruski doprowadził do zniesienia cła generalnego, a Austria i Rosja, wykorzystały sprawy innowierców, aby móc wmieszać się w konflikt wewnątrz państwa polskiego.
W 1767 r. dysydenci zawiązali pod osłoną wojsk cesarskich dwie konfederacje, przeciwko królowi i familii Czartoryskich, w Słucku i w Toruniu. Były one jednak za słabe by zaważyć wówczas na sytuacji wewnętrznej Polski. Rosja jednak nie zrezygnowała ze swoich zamiarów. Ambasador rosyjski w Warszawie Mikołaj Repnin podjął rokowania z przywódcami opozycji. Z jego też inicjatywy doszło do podpisania aktu konfederacji „w obronie wiary i wolności” katolickiej szlachty w Radomiu. Na jej czele stanął całkowicie podporządkowany Petersburgowi Karol Radziwiłł. Konfederaci wystąpili w krytyką podjętych reform oraz wysłali do carycy Katarzyny II poselstwo z prośbą o udzielenia gwarancji dla dawnego ustroju Polski, zachowującego szlacheckie przywileje i polityczną przewagę. Stanisławowi Augustowi Poniatowskiemu, udało się zjednać Katarzynę II oraz Repnina. Konfederaci radomscy zostali więc pozostawieni sami sobie. Jesienią 1767 r. na zwołanym wówczas sejmie Repnin zażądał od króla przewrócenia praw dysydentom. Prawa tej grupy zostały uznane, mogli nadal pełnić funkcje publiczne, uzyskali swobodę kultu oraz prawo do budowy świątyń i szkół. Formalnie katolicyzm został uznany za religię panującą. Ustalone także zostały zasady ustroju państwa polskiego, tzw. prawa kardynalne, których nie można było zmieniać. Do praw kardynalnych zaliczono: wolną elekcję, liberum veto, prawo rokoszu, czyli prawo wypowiadania zbrojnego posłuszeństwa królowi, wyłączne prawo szlachty do piastowania urzędów oraz do posiadania dóbr ziemskich oraz władzę szlachcica nad chłopem. Prawa kardynalne zostały uznane przez sejm za niezmienne, a gwarancją objęła ja Katarzyna II.
Jeszcze przez zakończeniem obrad sejmowych w miejscowości Bar na Podolu zawiązała się konfederacja pod hasłem utrzymania przywilejów religii katolickiej oraz niezależności państwa polskiego. Szlachcie podolskiej wsparcia udzieliła szlachta sąsiednich województw. Konfederaci pod dowództwem Józefa Pułaskiego mieli do dyspozycji około 5 tys. ludzi. Była to niezbyt wielka siła, żeby obronić podolskie twierdze. Po zaciekłych walkach padł Berdyczów, a 20 czerwca 1768 r. także Bar. Konfederacja barska stała się jednak początkiem kilkuletniej walki na ziemiach Rzeczypospolitej, aż do 1772 r.
W 1772 r. do Polski wkroczyły wojska przyszłych państw zaborczych. Walki konfederatów wówczas ledwie się tliły. Dzielnie walczyła nadal załoga na Wawelu, a najdłużej, bo do 18 sierpnia, broniła się Częstochowa. Po wygaśnięciu ognisk konfederacji, jej przywódcy, m.in. Kazimierz Pułaski, udali się na emigrację. Mimo niepowodzenia ruchu okazało się jednak, że wojska rosyjskie nie są zdolne do podporządkowania sobie całego terytorium państwa polskiego. Katarzyna II uznała, że w obliczu wojny z Turcją, nie może utrzymywać w całkowitej zależności od siebie Rzeczypospolitej. W tej sytuacji pojawiło się rozwiązanie w postaci pierwszego rozbioru.
Ostateczne hasło do rozbioru dało państwo pruskie, jednak pierwsze kroki w tym kierunku należały do Austrii. 5 sierpnia 1772 r. w Petersburgu została podpisana konwencja rozbiorowa. Prusy na mocy jej postanowień zajęły Warmię, województwo pomorskie, malborskie i chełmińskie, jednak bez Gdańska i Torunia oraz tereny położone nad Notecią. Łącznie obszar zajęty przez Prusy liczył 36 tys. km2, a zamieszkiwało go 580 tys. osób. Austria zajęła południową część województwa krakowskiego i sandomierskiego oraz województwo ruskie. Była to powierzchnia o obszarze 83 tys. km2 z 2 mln 650 tys. ludności. Tereny te otrzymały nazwę Galicji i Lodomerii. Rosja zajęła ziemie położone na wschód od Dźwiny i Dniepru, a więc była to część Inflant i wschodnie ziemie Białorusi. Tereny te liczyły 92 tys. km2 i 1 mln 300 tys. ludności. Na żądanie państw zaborczych został zwołany sejm w 1773 r., który miał zatwierdzić dokonane zmiany terytorialne, kosztem państwa polskiego. Ratyfikował on pod naciskiem konwencję rozbiorową. Ponadto Rzeczypospolita musiała zawrzeć z zaborcami niekorzystne traktaty handlowe.
Poza zrzeczeniem się ziem zajętych przez państwa zaborcze, sejm z 1773 r. zapisał się powołaniem Komisji Edukacji Narodowej, której zostało podporządkowane szkolnictwo w kraju. Komisja przejęła dobra skasowanego zakonu jezuitów. W 1775 r. ustanowiono także Radę Nieustającą składającą się z 18 senatorów i 18 posłów, którzy byli wybierani przez sejm na okres dwóch lat. Do jej zadań należało
W następnych latach przeprowadzono szereg reform. Pod kierunkiem Andrzeja Zamoyskiego przygotowano nową kodyfikację prawa polskiego sądowego. Niestety została ona odrzucona przez konserwatywną szlachtę i katolicki kler. Za sprawą króla Stanisława Augusta Poniatowskiego stworzona została stała służba dyplomatyczną oraz sprawnie działająca poczta. Reformy zapoczątkowane w 1176 r. miał kontynuować Sejm Wielki.
W 1788 r. rozpoczęły się jego obrady. W pierwszych okresie debat szczególnie istotne stały się kwestie niepodległości Polski. Decyzje, które podjęto, doprowadziły do likwidacji Rady Nieustającej, a pełnię władzy w państwie przejął od tej pory Sejm. W tej sytuacji odżyły na nowo spory pomiędzy królem a częścią konserwatywnej szlachty, która była przeciwna jakimkolwiek zmianom. W 1791 r. pod wpływem komplikującej się wówczas sytuacji międzynarodowej, dnia 3 mają została uchwalona Ustawa Rządowe. Na mocy konstytucji powstał ustrój, będący kompromisem, a łączący elementy konstytucyjnego monarchizmu z rozwiązaniami, które były charakterystyczne dla republikanizmu szlacheckiego. W zasadach ustrojowych ujawniły się wpływy ustroju Anglii, republikańskiej konstytucji Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, oraz monteskiuszowski trójpodział władzy. Ustrój państwa czerpał także z polskich reformatorskich tradycji. Konstytucja 3 mają wprowadziła szereg zmian w zakresie funkcjonowania władzy wykonawczej, ustawodawczej, zmieniła zasady ustroju państwa polskiego, wprowadził prawa dotyczące miast i mieszczan, wzięła pod opiekę najliczniejszą warstwę ludności, czyli chłopów, zapowiedziała też zwiększenie liczebności wojska. Wszystkie reformy i zmiany zaproponowanie przez jej twórców okazały się jednak być mocno spóźnione.
Przeciwko konstytucji powstała grupa konserwatywnej szlachty z Szczęsnym Potockim, Sewerynem Rzewuskim i Ksawerym Branickim na czele. Obóz ten został poparty przez carycę Katarzynę II. Była ona zaniepokojona zmianami dokonującymi się w w Polsce, ponieważ w jej przekonaniu mogły one stanowić zagrożenie stabilności i spokoju w Europie Środkowo-Wschodniej, podobne do tego jakim była dla Europy Zachodniej rewolucja francuska.
W 1792 r. pod dyktando Katarzyny II w Petersburgu, a oficjalnie w Targowicy, została zawiązana przez grupę magnatów i szlachty polskiej, konfederacja która sprzeciwiała się reformom oraz polityce prowadzonej przez Sejm Wielki. Początkowo wpływy targowiczan nie były zbyt wielkie, jednak w momencie udzielenia poparcia konfederatom przez króla Stanisława Augusta Poniatowskiego, który przystępujący do ruchu liczył na częściowe choć ocalenie zdobyczy Sejmu Wielkiego, konfederaci szybko objęli władzę w całym kraju. Siła konfederatów opierała się głównie na stacjonujących na terenie Polski wojskach rosyjskich. Rządy targowiczan zapisały się w historii jako rządy dyktatorskie. Zwolennicy Targowicy, niszczyli wszystko co było działem Sejmu Wielkiego, podważali dokonania Komisji Edukacji Narodowej. Wprowadzono ostrą cenzurę, zawieszono najbardziej wpływowe czasopisma. Takie jednak działania nie wystarczyły protektorom przywódców konfederacji, a szczególnie Katarzynie II. Po nieoczekiwanej klęsce wojsk koalicji antyfrancuskiej w bitwie pod Valmy, Prusy zaczęły się domagać rekompensaty za dalszy udział w wojnie z Francją. Wskazywały w swych żądaniach ponownie ziemie polskie. Także na dworze rosyjskim zwyciężyła tendencja do dalszego uszczuplenia terytorium państwa polskiego. Prusy i Rosja bardzo szybko doszły do porozumienia. Na decyzję Katarzyny II w sprawie II rozbioru Polski, wpłynęła również nieudolność władz konfederackich do wprowadzenia w Rzeczypospolitej dawnych rządów. 23 stycznia 1793 r. w Petersburgu podpisano nową konwencję rozbiorową. W podziale ziem polskich nie wzięła udziału Austria. Zabór pruski obok Gdańska i Torunia objął także Wielkopolskę i Mazowsze. Łącznie teren zajęty przez państwo pruskie liczył 58 tys. km2 i ponad 1 mln mieszkańców. Pod panowanie rosyjskie dostała się większość Białorusi po linię Druja-Pińsk, a także Ukraina i Podole, łącznie 280 tys. km2 z 3 mln mieszkańców.
Targowiczanie byli zaskoczeni takim obrotem sprawy. Próbowali także podjąć protest z tego powodu. Okrojone państewko polskie, liczące 227 tys. m2 (z Kurlandią), znalazło się pod protektoratem państwa rosyjskiego. Do Grodna zwołany został sejm, który zaakceptował zmiany terytorialne dokonane przez Rosję i Prusy. Ponownie zostały uchwalone prawa kardynalne, liczbę wojska zmniejszono do 15 tys. Utrzymano jedynie głosowanie większością w sejmie i zapewniono mieszczanom prawo nietykalności osobistej oraz prawo do nabywania ziemi. Drugi rozbiór był dla państwa polskiego katastrofą nie tylko polityczną, ale także i gospodarczą. W wyniku oderwania kolejnych ziem, rozerwane zostały więzi kształtujące rynek krajowy. To doprowadziło do krachu bankowego i zahamowało produkcję przemysłową. Wzrosły ceny żywności. Sytuacja spowodował wzrost niezadowolenia ludności.
Dwa lata po II rozbiorze Polski w kręgu dawnej grupy związanej z obozem patriotycznym z czasów obrad Sejmu Wielkiego, a przebywającej na emigracji, wyszła inicjatywa przygotowania powstania. Działacze ci zwrócili się w stronę Francji, licząc na pomoc udzieloną przez to państwo. W rezultacie jednak rewolucyjna Francja nie udzieliła polskiemu powstaniu pomocy. Polacy zostali więc zdani na siebie. Spisek zawiązał się w 1793 r. Przygotowujący powstanie działacze odraczali termin wystąpienia z powodu niedostatecznego przygotowania wałczących. Ostatecznie powstanie wybuchło wiosną 1794 r. Na jego czele stanął Tadeusz Kościuszko. Do najważniejszych bitew powstania doszło pod Racławicami, pod Szczekocinami i pod Maciejowicami. W czasie tej ostatniej bitwy do niewoli dostał się Tadeusz Kościuszko, a w obozie powstańczym nastąpiło załamanie moralne i brak wiary w zwycięstwo. Nowym naczelnikiem powstania został Tomasz Wawrzecki. 4 listopada rozpoczął się szturm na Warszawę wojsk rosyjskich. Stolica poddała się, a armia powstańcza skapitulowała. Dowódcy powstania znaleźli się w niewoli. Powstanie upadło.
Józef Andrzej Gierowski, oceniając powstanie kościuszkowskie pisze:
[...] Likwidacja państwa polskiego była po drugim rozbiorze właściwie przesądzona. [...] Powstanie podjęte w 1794 r. dawało szansę zahamowania tych poczynań w jedynej drodze, którą można było przeciwstawić przemocy – w drodze walki zbrojnej. Wysiłek militarny Polski był olbrzymi: przez wojsko polskie i litewskie przesunęło się około 150 tys. ludzi; liczne były też rzesze uzbrojonej ludności, biorącej sporadycznie udział w walkach. Zastosowanie nowej sztuki wojennej pozwoliło osiągnąć poważne sukcesy. Po raz pierwszy kierownictwo walki zbrojnej nie tylko odwołało się do najszerszych warstw ludności, ale i wystąpieniom jej starało się nadać charakter zarówno narodowowyzwoleńczy, jak i społeczny. Poruszone w ten sposób masy ludności miast i wsi okazały wysoki stopień patriotyzmu. (cytat za: J. A. Gierowski, Historia Polski 1764-1864, Warszawa 1982).
Gierowski zwraca jednak uwagę iż dominującą pozycję zajmowali przedstawiciele szlachty, którzy nie byli w większości skłonni do daleko idących zmian i ustępstw.
Rokowania rozbiorowe rozpoczęły się jeszcze w trakcie trwania walk powstańczych. Tym razem to Rosja bardzo szybko doszła do porozumienia z pominiętą w II rozbiorze Austrią. Prusy nie chciały się początkowo zgodzić na austriackie nabytki kosztem Polski, stąd rokowania się przeciągnęły . Ostatecznie 24 października 1795 r. podpisane zostało porozumienie pomiędzy Rosją, Austrią i Prusami, w którym ustalono granice zaborów. Przy podziale ziem polskich nie kierowano się żadnymi kryteriami narodowościowymi o gospodarczymi. Prusy zajęły większość Mazowsza i tereny litewskie po rzekę Niemen. Ziemie te liczyły 48 tys. km2 z 1 mln ludności. Austria zajęła Małopolskę pomiędzy Pilicą a Bugiem oraz część Podlasia i Mazowsza (47 tys. km2 i 1,5 mln mieszkańców). Rosji przypadła pozostała część terenów Rzeczypospolitej (120 tys. km2 i 1,2 mln ludności). Miesiąc później Stanisław August Poniatowski ogłosił abdykację. 26 stycznia 1797 r. został podpisana ostateczna konwencja pomiędzy trzema państwami zaborczymi, która głosiła, że na zawsze ma zostać wymazana „nazwa królestwa polskiego”.